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博深股份(002282.SZ)披露重组报告书(草案) 拟6.53亿元收购海纬机车86.53%股权

格隆汇12月12日丨博深股份(002282,股吧)(002282.SZ)披露重组报告书(草案)，公司拟发行股份及支付现金购买海纬机车86.53%股权，另外，拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38048.49万元。

此次交易的标的公司海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动车组制动盘、城际列车制动盘等系列制动盘及内燃机车气缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组的制造。目前，海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。

根据博深股份与此次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，博深股份拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方张恒岩、海纬进出口、瑞安国益所持海纬机车86.53%的股权。此前，博深股份已持有海纬机车13.47%的股权。此次交易完成后海纬机车将成为公司全资子公司。

此次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议此次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，此次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

根据同致信德出具的《资产评估报告》，在评估基准日2019年9月30日，海纬机车100%股权股东权益评估值约7.55亿元，其经审计的股东权益合计约2.47亿元，增值率为205.40%。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商确认，海纬机车100%股权作价为7.55亿元，此次交易中的海纬机车86.53%股权交易对价约6.53亿元。

业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5710万元、6540万元、7400万元和8420万元。

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